奇葩企业多,新三板呼唤好董秘!累了吧,车主为您语音欢乐颂

资本车2021-06-06 11:13:25




在外人看来,董秘们光鲜亮丽,是最为八面玲珑的上市公司高管,游刃有余地斡旋于监管层、交易所、中介机构、投资者以及新闻媒体中间;但在圈内,他们却自嘲担着VC的风险,拿着高管当中最低的薪酬。

一直以来,上市公司数量不缓不慢地增加使得董秘这一职业需求基本处于一个相对稳定状态。2015年11月,新三板分层方案征求意见稿出台之后,专职董秘成了创新层企业的标配,新三板市场霎时闹起了“董秘荒”。而近期新三板董事长挪用公款自首等奇葩事不断,市场更是强烈呼唤“好董秘”。


奇葩背后:新三板董秘荒



车主(微信号:xsb-ztc)了解 到,7000多家已挂牌公司和2000余家排队企业中,专职董秘并不多。年初,曾有研究机构对近1800家发生交易的挂牌企业进行调查,结果显示,近200家公司只有信息披露负责人,并没有设置董秘职位,占比10.99%;此外,460余家公司配备了专职董秘,1100余家公司的董秘处于兼职状态,在负责信息披露事宜的同时,还兼着董事长、总经理、财务总监等职务,还有超过100家的公司的董秘由公司实际控制人和董事长兼任。而展唐科技董事长、总经理和董秘三要职均由一位67岁的退休老太太担任。


在成立之初,股转公司就对挂牌公司的日常监管就确立了“以信息披露为核心”、依托主办券商持续督导的自律监管原则,虽然有主办券商发挥着“保姆”的作用,但是企业数量的几何式增长仍然使为数不多的持续督导人员力不从心。

2015年11月,分层方案征求意见稿正式发布,在针对创新层企业的差异化安排方面,股转公司规定,创新层公司必须“设置专职董秘”一职。

当这一要求公布出来后,具备董秘素质的券商、法律、媒介、媒体等从业人员一度被猎头公司盯上。然而,随着挂牌企业数量的增长,这一需求并未减少,经济观察报在某招聘网站内搜索与董秘相关的职位,
发现仅5月9日一天就有30余家公司发布了招聘公告,且多以新三板挂牌或拟挂牌企业为主。

2010年,为了减少信息披露过程中出现过多问题,上交所、证交所分别制定了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》,目前,拟上市公司董秘均需报名参加交易所的培训班,并完成考试方可持证上岗。而据股转公司副总经理隋强表示,新三板也会实行“信息披露负责人考试”,董秘须持证上岗。

当董秘成为创新层企业的标配后,市场就先于官方展开动作,一时间董秘培训班遍地开花,不少中介机构大佬更是通过分享董秘从业必备法律、财务知识及市值管理课程而大赚一笔。而为了规范挂牌公司内部治理和信息披露,帮助挂牌公司了解股转系统有关业务规则和市场功能,防范违规风险,股转公司也已经设立了自己的高管培训班,拟挂牌企业需要在提交申请材料前安排1-2名高管报名参加高管培训,材料受理后会安排相关人员上课,目前培训班已经开展到第9期。

“当时和300多人一起上课,集中培训了3天,结束后有一个考试。股转要求公司董事长/总经理、财务负责人、董事会秘书择人参加,但来参加培训大多数都是公司的董秘,个别公司甚至只安排了证券事务代表参加。”在4月参加了第7期培训的一位准董秘透露,自己不久前通过了上交所组织的董秘考试,正在等待股转公司高管培训考试成绩单的出炉。


赢得董秘:股权才是硬道理



在一位主板上市公司董秘看来,除了固定的薪酬外,董秘的生财之路有两条,一条在一级市场,一条在二级市场。部分职业董秘通过辅助公司上市或者挂牌在一级市场积累原始股,另一部分则是凭借在资本市场多年的打拼经验和人脉的圈子在二级市场驰骋。目前来看,原始股是很多职业董秘财富原始积累的大头。”

在董秘自己的圈子内,他们常常以“担着VC的心,拿着高管最低的工资”来自嘲,有董秘表示,董秘的薪酬的确容易遇到瓶颈。“在新三板,有的新三板董秘年薪只能拿到十几万,高的到几十万,即使在上市公司,大部分的董秘薪酬也都在几十万的水平。所以说,股权才是硬道理。”

目前已经有不少董秘从A股市场转移到了新三板,而随着市场需求的扩大,这样的现象会越来越多。

在券商人士看来,职业董秘是很受新三板欢迎的。很多初创型企业的信披意识、合规意识欠佳,职业董秘的加入不但有利于规范公司的经营行为,还能为公司的资本运作带来不少资源。而站在督导券商角度讲,一个合格而称职的董秘更是能为券商的督导工作省去很多麻烦,在券商从业人员严重不足的情况下,职业董秘可以成为缓解督导人员供需矛盾的重要因素。

其实,新三板挂牌企业的信披质量仍然存在不少问题。在挂牌企业披露的定期报告或临时公告中,信披的错误可谓五花八门,董事会召开日期、股权登记日、董事长名字身份出错的有之,总股本、限售股计算错误的有之,公司信息变更、重大事项漏批更是不在少数。

对于企业数量向着万家迈进的新三板来说,信息披露的规范任重而道远,而无论是否每家挂牌企业都愿意拿出股权来吸引人才。





当好董秘,下面七个财务问题不懂不行!


众所周知,企业从申请到最终挂牌新三板通常需要3-6个月。与在A 股上市相比,所需时间是大大减少了,然而,董秘的任务却变重了。稍有不慎,就会收到股转系统的问询函或连累公司吃罚单。


这些问题的根源就在于对财务知识的不熟悉。如果您是董秘,肯定不想出现这种情况。该怎么避免,下文带您将这几个问题捋一遍!




收入--持续经营能力



尽管股转系统没有对拟挂牌企业的盈利情况作出要求。但“能否持续经营”却是它经常询问公司的主要事项。衡量企业能否持续经营通常是看其盈利状况。


如果一个企业持续亏损,那么它持续经营下去的能力就会受到很大怀疑(不过,像亚马逊一样的互联网公司比较另类,它连续亏损近十年,但依然顽强地活着)。


以养猪企业自然之园申请挂牌新三板为例。由于前几年存栏肥猪过剩,且粮价居高不下,行业普遍亏损,公司一向股转系统提交挂牌申请,股转系统即针对其可持续经营问题发布问询函。




问询函内容翻译成普通话是这样的:自然之园,你2013年就亏损,这几年都在亏,你持续亏损到什么时候才能不倒闭?.......




现在,猪肉价格飞涨,粮食价格下跌,自然之园盈利开始好转。不过,作为董秘你得知道:如果猪价再次陷入低迷,粮价上升,公司很可能又要重回亏损的泥潭。


持续经营能力是股转系统广为关注的一个问题。现有的每一个反馈函中,几乎都要求企业补充论证公司的持续经营能力。

 



成本与费用---经营分析的关键




成本与费用是令很多专业财务人员头疼的地方。


软件企业的财务人员经常为这两个科目争论不休,在公司要申请挂牌时,这个问题也常常成为监管机构的关注重点。


董秘们虽然不需要自己去核算这些指标,但理解它们会对公司的经营造成何种影响却是十分必要的。


以工资为例假定6月份你为开发新的生产线工作,而新生产线在7月份投入使用。现在会计人员就不得不考虑你工资中的多少应该与产品成本相匹配(因为你花费了那么多时间用于初始产品),以及你工资中的多少应作为开发成本(因为你也对产品的原始开发做了工作)等情况作出估计。


根据相关规定,如果工资与产品成本匹配,那么企业的毛利润就会下降较多。毛利润是评估产品能力的重要指标;如果工资与开发成本匹配,那么它将被计入营业费用,根本不影响毛利润。


如果会计人员认为你的工作与制造产品不直接相关,就不会计入生产成本。结果就会产生双重偏差,后果也很严重。

 

1.产品成本会虚低,毛利润虚高。这会影响像产品定价和人员雇用等重要决策。产品定价过低,可能导致雇用更多的人来生产这种貌似盈利的产品;

 

2.开发成本会虚高。高层(董秘也是高管之一,经常要做战略分析)在以后分析这些成本时,可能认为产品开发费用高,而决定不再冒险生产这种产品,如果这种情况发生了,公司可能会进行很少的产品开发,这会危及企业的未来发展。

 



应收账款--销售收入是否真正实现




通俗地说,应收账款就是客户欠公司的钱。从这个意义上去理解,利润表上的销售收入仅仅是客户付款的承诺。


因此,你在利润表上看到的企业销售收入并不是真正躺在公司银行账户上的钱。如果销售收入全部是应收账款,那么这个企业就需要通过其他方式搞钱来支付员工工资和其他费用。


换句话说,公司如果找不到钱,尽管有利润,也会遭到员工讨薪和供应商追讨货款。出现了这种情况,一家盈利再好的企业离关门也不远了!


所以,股转系统也很关心拟挂牌企业的应收账款。


在2015年12月份,股转系统发布《关于做好挂牌公司、两网公司及退市公司2015年年度报告披露相关工作的通知》,通知指出,要重点关注应收账款、存货、固定资产、无形资产以及各项投资的减值损失。


为什么还要关注应收账款产生的减值损失?减值损失说白了就是欠钱不还。


股转关注这个,除了考虑企业的可持续经营,还考虑到了企业的利润波动情况。如何理解,我们举个例子来说吧。

 



今年你收入20万,很不错,要给老婆报账。但你遇到个问题,情况是这样的。兄弟张三欠了你10万块钱,但他今年收入不好还不了你的钱。你无法确定他是真的收入不好还是骗你,但为了谨慎起见,你只能跟老婆报10万,也就是说计提了10万坏账。考虑到你前一年只挣了8万,你老婆还是把你夸奖了一番。

然后到第二年,你公司经营效益很不好,老板说今年只能发8万。你发了愁。这时张三来找你,说他今年挣到了钱,可以还你5万,这样你今年就有了13万,跟老婆一说,她又夸你很能挣钱。






其他应收款---新三板公司被处罚的问题富矿




其他应收款常被戏称为“垃圾桶”。


目前,新三板上很多公司都收到过证监局的自律监管决定书和行政处罚书,很多问题都来自这个垃圾桶。


前段时间被罚款30万元的海格物流就是这样。他的董秘配合大股东不走程序从公司搞钱,而且还不及时披露。


由于大股东占用资金非常普遍,所以在向监管局申辩时,海格物流还给出了下面这个理由:“大家都这么干了,为何罚别人那么轻,罚我罚的那么重?”

从目前的情况来看,海格物流是第一家因为这个问题被罚款的新三板公司。


在监管收紧的情况下,董秘应该关注大额其他应收款是否存在以下情况:关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失等会计科目。




存货--公司资金的占用情况




服务型企业一般没有多大存货,但几乎所有的制造业都有很多存货。董秘作为企业的高管,必须理解存货。


这不仅因为外部投资者经常会向其提出关于存货的问题,还因为它对一个企业而言至关重要。


在会计上,存货被作为资产,但它其实是成本。所有的存货都是以花费现金的代价取得。存货占资产的比重越大,公司的现金就会越少。


一家企业的存货持续大幅增加,显然不是个好现象。以食品企业为例,如果存货持续攀升,那很可能是销路不畅。一旦持续下去,食品会过期,这些存货就会一文不值。


因此与应收账款一样,该指标也是股转系统重点关注的。


2014年3月份,股转系统发布了一则公告,宣布“A公司”与“B公司”曾在2012年年报披露中存在违规行为,并给予其自律监管措施。后经媒体调查证实,斯福泰克就是擅自调整了年报存货期初数据的那个坏孩子。


资料显示,2011年末,斯福泰克的存货高达780万元,但在2012年年报中,该数据却变成了35万元,而且公司改起来也是一声不吭!




资产---你真的理解么?




虽然资产的定义路人皆知,但真正理解绝非易事。如果再结合到资产后续运营的质量,理解就更困难了。这是因为,有的资产表面看上去是资产,但其实是负债。


比如,某个新三板企业通过发行股份的方式买了大股东的老爷车和房子。在财务报表上,老爷车和房子会被列在资产端。但资产端就能产生现金流入?


答案是不确定的。那个老爷车一个月花的钱可能要超过它能创造的价值所以,当公司披露这个方案时,市场一片哗然。


事实上,在库存过剩的三四线城市,房子也正在成为负债。


作为董秘,当老板要推出类似收购方案时,你一定要做好电话被打爆的准备。

董秘还应该关注无形资产,尤其是无形资产的命脉掌握在其他机构里的企业。


一家业绩本来优秀的企业,在经营过程中遇到的问题,也可能导致其价值连城的无形资产瞬间灰飞烟灭。


山东疫苗案的主角实杰生物就是个典型的例子。


从盈利情况来看,公司确实是个好公司,但目前公司的两个证件《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证许可证》已被监管机构吊销。这对于药品经营企业而言,相当于判了死刑。目前公司的药品经营活动也处于停止状态。




现金流量---为什么那么重要?




先看一个简单的例子:




一老板开了个杂货店。一天来了一顾客买了30元货物(进价是20元),顾客给了100元。但老板找不开,就到邻居那换了100元零钱。没过多久,邻居过来说刚才那一百元是假的?老板只好重新给他换掉。




请问: 这位老板因这笔生意共亏了多少钱?


如果用现金流量表去衡量,这个老板的亏的钱就很容易算,答案是190元(进货的成本20元,找给顾客的70元,退还给邻居的100元)。


这个例子也说明:现金比利润重要(老板为了10元的利润,结果亏了190元)。


作为企业的高管之一,董秘应该仔细审视供职企业的现金流量表。因为,企业没有利润没啥,没有现金,董秘的工资也要被拖欠。如果出现这种情况,干着还有什么意思?


看现金流量,应该注意哪些问题?


1 .公司现金是来自经营活动么?如果是,这说明企业创造了收入。

2. 投资的现金流量是负数吗?如果不是,那意味着公司在未来没有投资。

3. 筹资活动现金流如何?如果为正,那是一个好兆头,说明公司又吸引到外部资本,否则为了维持业务运转,公司可能需要抛售资产换取现金。

 

另外,从现金流量表衍生出来的“自由现金”概念也是股神巴菲特非常重视的财务指标。


由于恪守现金为王的原则,巴菲特成功得以避免美国历史上著名的互联网泡沫破灭。


我们前面提到的互联网企业亚马逊成功躲过互联网泡沫破灭的原因也是它极为重视企业的现金流量。



【车主】近期发布了系列文章,在资本圈引起较大反响。目前已组建车主之友、董秘证代实名交流群等多个高质量交流平台,欢迎圈内朋友加车主(微信号:xsb-ztc)深度交流。请标注:姓名+公司+职务,加总监级以上资深投行、场外人士和上市挂牌公司高管、证代等资本圈人士,谢谢!



>>>>>>>>>>>>

号外号外,现在点开“新三板直通车”,点“置顶公众号”,就能够在第一时间找到我们,这样无论车主什么时候更新,你都能马上看到噢。


   

点击阅读原文了解更多更多吧!



新三板直通车车主(微信号:xsb-ztc)综合自经济观察报、三板富,转载请说明! 

版权说明:文章开头或末尾均备注了文章来源,如转载涉及版权等问题,请发送消息至公众号后台与车主联系,车主将在第一时间处理,非常谢谢!同时欢迎大家积极投稿,为车主推荐好文章,您的宝贵意见是“直通车”发展的动力


Copyright © 内丘陈奕迅音乐爱好组@2017